令和3年度第2版 事業承継支援マニュアル
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■ 88 ■©2021 SMRJⅤ 様式集様式12 事業譲渡契約書の例事業譲渡契約書の例事 業 譲 渡 契 約 書 株式会社B(以下「甲」という。)と株式会社Z(以下「乙」という。)とは、甲の事業の一部を乙に譲渡するにつき、次の通り契約を締結する。(契約の目的)第1条  甲は、甲の○○事業に係る事業(以下「本件事業」という。)を乙に譲渡する。(譲渡日)第2条  事業譲渡を行う日(以下「譲渡日」という。)は、   年 月 日とする。ただし、手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議のうえ、譲渡日を変更することができるものとする。(譲渡財産)第3条  甲から乙に譲渡する財産は、譲渡日現在の本件事業に関する資産(以下「譲渡財産」という。)とし、その範囲及び細目については、別途定める。2.甲は、譲渡日において譲渡財産を乙に引き渡す。移転につき、登記・登録・通知等の手続は必要なものについては、譲渡日後遅滞なく甲乙協力してこれを行う。移転手続に要する費用は、乙の負担とする。3.移転財産に関する公租公課は、引渡終了に至るまでの分を甲、引渡後の分を乙の負担とする。(契約関係の承継)第4条  乙は、本件事業に関する売買契約、業務委託契約その他必要な契約関係を承継するものとし、甲は、必要に応じ最大限協力するものとする。(従業員の取扱い)第5条  本件事業に従事している甲の従業員については、   年 月 日をもって一部は乙に転籍する。詳細については甲乙別途協議の上決定する。2.甲は、甲の全従業員について事業譲渡日までに発生する賃金・退職金債務その他甲との労働契約に基づきまたはこれに付帯して発生した一切の債務を履行し、乙は同債務を承継しない。(商号の承継)第6条  乙は、甲の商号を承継しない。(競業避止義務)第7条  甲は、事業譲渡後○年間、乙の承諾なしに本件事業と同一の事業を行わない。(代金・支払方法)第8条  事業譲渡の代金は、金××円に次項第2号に掲げる金額を加算した金額とする。なお、当該代金については、別途消費税及び地方消費税が付加される。2.承継資産の譲受価格又はその算定方法は、以下の方法による。(1)機械設備は、事業譲渡日における適正簿価とし、前項の金額に含む。(2)のれん代は、××円から本項第1号に掲げる金額を控除した金額とする。3.乙は、甲に対し第1項の代金のうち金○○円については本契約日に支払い、残額については   年 月 日までに支払うものとする。(善管注意義務)第9条  甲は、本契約締結後引渡し完了に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって譲渡財産を管理し、甲が引渡財産に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのある行為をしようとするときは、予め乙の承認を得なければならない。(不可抗力)第10条  本契約締結後引渡し完了に至るまでの間において、天変地異その他の不可抗力により譲渡財産に重大な変動が生じた場合には、甲乙協議の上、本契約の譲渡条件を変更することができる。(株主総会)第11条  甲は、    年  月  日までに株主総会の承認を得るものとする。(失効)第12条  本契約は、前条に定める甲の株主総会の承認を得られないときは、その効力を失う。(協議事項)第13条  本契約に定めのない事項又は本契約各条項の解釈について疑義を生じたときは、甲乙誠意をもって協議の上決定する。 本契約の証として本書1通を作成し、甲乙記名捺印のうえ乙が原本、甲がその写しを保有する。     年  月  日甲 住所  名称乙 住所  名称収入印紙※ この様式はあくまで記載例です。具体的な契約書等の作成に際しては、必ず弁護士等の専門家にご相談ください。(様式12)

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