令和3年度第2版 事業承継支援マニュアル
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■ 87 ■©2021 SMRJⅤ 様式集様式11 事業譲渡に係る基本合意書の例事業譲渡に係る基本合意書の例基 本 合 意 書 株式会社B(以下「甲」という。)及び株式会社Z(以下「乙」という。)は、甲から乙への事業譲渡に関し、以下のとおり合意した。(事業譲渡)第1条  甲及び乙は、××年××月××日を期限に、事業譲渡に関する契約(以下「事業譲渡契約」という。)を締結することに合意した。2 事業譲渡日については、甲及び乙が協議のうえ、決定する。(譲渡対象)第2条  乙に対する事業譲渡は、甲の業務部門を対象とし、譲渡の時期については、事業譲渡契約締結時までに確定する。2 譲渡の対象となる資産及び負債の範囲、引渡しの時期ならびに方法等については、事業譲渡契約締結時までに確定する。3 甲の従業員の扱いについては、事業譲渡契約締結時までに甲及び乙で協議するものとする。(譲渡価額)第3条  第2条に規定する譲渡対象物の譲渡価額は、××円を目途とする。ただし、甲ののれん代を加味した正式な譲渡価額は、最終契約締結時に甲乙双方の協議により合意した金額とする。(調査)第4条  甲は、本合意書締結後、乙又は乙の指定する第三者が甲に立ち入り、帳簿書類等を調査することを承認する。2 前項の調査の時期、期間及び方法等については、別途甲及び乙が協議のうえ、決定する。(独占的交渉権)第5条  甲は、本契約の有効期間中は他のいかなる者との間でも、事業譲渡に関する交渉を行ってはならない。(訴訟案件の引継)第6条  訴訟案件の引継については、甲及び乙が協議のうえ、決定する。(善管注意義務)第7条  甲は、本契約締結後事業譲渡契約締結に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって譲渡対象の財産を管理し、甲が当該財産に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのある行為をしようとするときは、予め乙の承認を得なければならない。(秘密保持)第8条  甲及び乙は、予め相手方当事者の文書による承諾を得た場合又は公的機関からの義務的開示要求があった場合を除き、本契約締結の事実、内容を第三者に開示、漏洩しないものとする。(有効期間)第9条  本契約は契約締結の日より発効し、契約が解除される場合又は最終契約の履行が完了した場合を除き、    年  月  日までは有効に存続する。(誠実義務)第10条  甲、乙及び丙は、本契約締結後、本件企業提携に関する最終契約の締結に向けて誠心誠意努力するものとする。 本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙各自記名押印のうえ各1通を保有する。     年 月 日甲 住所  名称乙 住所  名称※ この様式はあくまで記載例です。具体的な契約書等の作成に際しては、必ず弁護士等の専門家にご相談ください。(様式11)

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