令和3年度第2版 事業承継支援マニュアル
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■ 84 ■©2021 SMRJⅤ 様式集様式9 株式譲渡に係る基本合意書の例株式譲渡に係る基本合意書の例基 本 合 意 書 株式会社A(以下「丙」という。)の株主Y(以下「甲」という。)と株式会社X(以下「乙」という。)及び丙は、乙が丙の発行済株式の全部を甲より買い受ける件について、以下のとおり合意した。(目的)第1条  乙は、    年  月  日を期限に、丙の発行済株式の全部を買い受ける意向を有し、甲はそれを了承した。2 甲は乙に対し丙株式を譲渡するものとし、改めて甲と乙の間で株式譲渡契約書(以下、「最終契約」という)を締結する。(譲渡対象物)第2条  譲渡対象物は、丙の発行済株式総数○○株のうち甲が所有する○○株全部とする。(譲渡価額)第3条  第2条に規定する譲渡対象物の譲渡価額は、××円を目途とする。ただし、正式な譲渡価額は、最終契約締結時に甲乙双方の協議により合意した金額とする。(デューデリジェンス)第4条  乙は,本合意書締結の日から1ヶ月間を目処に,丙の   年 月 日時点における貸借対照表その他の事前開示資料の正確性および妥当性等を検証するため,丙に対する調査(以下「デューデリジェンス」という。)を行うことができるものとし,甲はこれに協力するものとする。2 乙は,デューデリジェンスにより事前開示資料の内容に重大な誤りまたは変動があることが判明し,これにより本株式譲渡の目的を達成することができないと合理的に認めるときは,最終契約の締結を拒絶することができるものとする。(独占的交渉権)第5条  甲は、本契約の有効期間中は他のいかなる者との間でも、丙の合併、株式の譲渡、第三者割当増資等の企業提携に関する交渉を行ってはならない。(善良なる管理者の注意義務)第6条  甲は、本契約締結後、最終契約締結までの間は、善良なる管理者の注意と義務をもって、丙の業務の執行及び財産の管理運営を行い、乙の事前の同意を得ずして、丙において次の各号に掲げる行為、その他丙の経営内容に重大な影響を与える行為をしてはならない。①重大な資産の譲渡、処分、賃借権の設定など②新たな借入れの実行その他の債務負担行為及び保証、担保設定行為③新たな設備投資及び非経常的仕入行為④非経常的な契約の締結及び解約、解除⑤従業員の新規採用⑥増資、減資⑦前各号の他、日常業務に属さない事項(秘密保持)第7条  甲及び乙は、予め相手方当事者の文書による承諾を得た場合又は公的機関からの義務的開示要求があった場合を除き、本契約締結の事実、内容を第三者に開示、漏洩しないものとする。(有効期間)第8条  本契約は契約締結の日より発効し、契約が解除される場合または最終契約の履行が完了した場合を除き、    年  月  日までは有効に存続する。(誠実義務)第9条  甲、乙及び丙は、本契約締結後、本件企業提携に関する最終契約の締結に向けて誠心誠意努力するものとする。(準拠法及び管轄裁判所)第10条  本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関して生じる一切の紛争については、○○地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙各自記名押印のうえ各1通を保有する。    年 月 日        甲 住所          名称        乙 住所          名称※ この様式はあくまで記載例です。具体的な契約書等の作成に際しては、必ず弁護士等の専門家にご相談ください。(様式9)

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