令和3年度第2版 事業承継支援マニュアル
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■ 139 ■©2021 SMRJⅥ Q&A集Q37 株式譲渡契約書の記載項目にはどのようなものがありますか?(6)引渡書類・印鑑などの詳細明示  譲渡代金の授受と同時に、売り手の会社に関するすべての書類等を引き渡すことになるため、株式譲渡契約書には事前にその目録を記載しておきます。  なお、引渡書類等としては、次のようなものがあげられます。M&Aの準備書類(7)表明保証とは  株式譲渡契約書には、売り手が買い手に対し、次のような内容を「表明」し、「保証」する旨の条項が盛り込まれることがあります(「株式譲渡契約書の例」(様式10)第7条参照)。①本契約締結時における財産状況を正しく表示していること。②最終貸借表対照記載の負債以外に隠れた負債がないこと。③株式には質権などの担保、その他の権利が設定または負担されていないこと。④本日現在、訴訟や契約日前に生じた事由による将来の損害賠償請求を受けることがないこと。⑤社会保険料や税金を滞納していないこと。⑥不動産に担保などの負担が付いていないこと。 上記の表明保証は、売り手に対する旧株主全員の連帯保証の性格を有します。このため、旧株主の中には株式譲渡契約書に盛り込むことに抵抗感を抱く方がいる場合がありますが、買い手の立場からすればこのような保証を求めることは当然ですから、売り手側の理解を得る必要があります。① 印鑑登録済の代表取締役印、銀行届出印その他会社が使用するすべての印鑑② 会社設立から最終決算までの全決算書類 ③ ②の決算書類を作成するための総勘定元帳、会計帳簿など ④ 会社設立から本契約締結日までに作成された株主総会議事録、取締役会議事録、定款 ⑤ 会社設立から本契約締結日までの株主名簿 ⑥ 会社の保有する不動産の登記済み権利書 ⑦ 会社の未使用の小切手、手形一式 ⑧ 会社の預貯金通帳一式⑨ 会社が所有管理している建物・構築物などの鍵

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