令和3年度第2版 事業承継支援マニュアル
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■ 129 ■©2021 SMRJⅥ Q&A集Q29 M&A仲介会社とのアドバイザリー契約とは何ですか?1. アドバイザリー契約の概要(1)アドバイザリー契約とは  M&Aを行う場合には、通常、売り手や買い手が直接単独でM&Aの実務を行うことが困難であるため、売り手は売り手の立場から専門的なアドバイスを提供する仲介アドバイザーを選任し、買い手は買い手の立場から専門的な仲介アドバイスを提供するアドバイザーを選任します。この売り手とアドバイザーとの契約および買い手とアドバイザーとの契約が、アドバイザリー契約です。(2)仲介アドバイザー  M&Aの仲介アドバイザーとしては、専業のM&A仲介会社のほか、金融機関、公認会計士、税理士、弁護士、コンサルタント等の様々な者がサービスを提供しています。2. アドバイザリー契約の内容  アドバイザリー契約の内容は、売り手側と買い手側で共通した項目が多くありますが、売り手側と買い手側では利害が対立する関係にありますので、それぞれから選任されたアドバイザーは独自の立場からサービスを提供することになります。契約条項については、下図のとおり売り手側の固有の項目として買い手候補先の探索・選定に関する項目があります。Q29A29M&A仲介会社とのアドバイザリー契約とは何ですか?( 1 ) M&Aに必要な対象会社の資料・情報の収集及び整理( 2 ) 対象会社の企業評価( 3 ) 買い手候補先の探索及び情報提供(売り手側)( 4 ) 買い手候補先の選定に関するアドバイス(売り手側)( 5 ) デューデリジェンスに関するアドバイス( 6 ) 譲渡価額等算定に関するアドバイス( 7 ) M&Aに関する実務手続き上のアドバイス( 8 ) M&Aの取引形態及び取引条件設定に関するアドバイス( 9 ) M&Aの取引交渉の立会い及び交渉に関するアドバイス(10) 秘密保持の誓約等守秘対応及び情報管理に関するアドバイス(11) 基本合意書、譲渡契約書、各種契約書等の作成に関するアドバイス(12) 外部専門家選定に関するアドバイスアドバイザリー契約の主な条項

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