令和3年度第2版 事業承継支援マニュアル
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■ 126 ■©2021 SMRJ1. 事業譲渡の手順の概要(一般的な例)2. 各手順の内容(1)取締役会の承認  事業譲渡及び事業譲受は、通常、取締役会の承認事項に該当するため、事業譲渡契約締結に関して、取締役会で決議を行う必要があります。また、当該事業譲渡又は事業譲受の承認を目的とする株主総会の招集の決議を行う必要があります。(2)事業譲渡契約書締結  事業譲渡契約書には、一般的に①譲渡対象事業部門、②譲渡資産、③譲渡価額及び支払方法、④効力発生日、⑤従業員の取扱い、⑥競業避止義務、⑦その他特約事項を記載します。なお、事業譲渡の効力発生は、(4)の株主総会における承認が条件となります。したがって、事業譲渡契約書には通常、事業譲渡の効力発生が株主総会の承認を条件とする旨を記載します。(3)株主への通知または公告(反対株主の株式買取請求権)  事業譲渡又は事業譲受に反対する株主は、所有株式を公正な価額で買い取ることを会社に対して請求することができます。この反対株主の買取請求権を担保するために、効力発生日の20日前までに株主に対して事業譲渡等をする旨を通知することが求められています。また、公開会社である場合等一定の場合には、通知に代えて、公告とすることができます。(4)株主総会招集手続  各株主に対して、原則として、株主総会の2週間前までに招集通知を発送する必要があります。招集通知に際して株主に交付される株主総会参考書類には、事業譲渡等を行う理由、契約内容の概要及び対価等を記載する必要があります。(5)株主総会  効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議によって、事業譲渡契約の承認を受ける必要があります。Q27A27事業譲渡の手順を教えて下さいⅥ Q&A集Q 27 事業譲渡の手順を教えて下さい取締役会株主への通知又は公告譲渡会社譲受会社株主総会招集通知発送株主総会決議(特別決議)事業譲渡効力発生(注1)(注2)事業譲渡の手順条件交渉・基本合意・デューデリジェンス事業譲渡契約締結株主への通知又は公告株主総会招集通知発送株主総会決議(特別決議)事業譲渡効力発生取締役会(注1)事業全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡及び事業全部の賃貸等の場合に必要となる手続です。(注2)事業全部の譲受の場合に必要となる手続です。

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