令和3年度第2版 事業承継支援マニュアル
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■ 119 ■©2021 SMRJⅥ Q&A集1. 意義  合併とは、2つ以上の会社が法定の手続によって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併により設立する会社または合併後存続する会社に承継させることをいいます。  この合併の態様には、以下の「新設合併」と「吸収合併」の2種類の方法があります。(1)新設合併  新設合併とは、2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいいます。(2)吸収合併  吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます。  上記のうち実務上よく行われるのは吸収合併です。その理由は、新設合併においては、営業の許認可が新設会社には承継されないこと(注)や、新株発行の手続、財産移転の登記・登録などの手続が、合併当事会社の全てにおいて必要となるため、費用(注)及び事務作業量が過大となることなどが挙げられます。 (注)平成30年度中小企業等経営強化法の改正により、「M&Aによる事業承継」が支援の対象に追加されました。経営力向上計画の認定を受けることにより、①登録免許税・不動産取得税の軽減、②許認可承継の特例、等の支援措置が利用可能となりました(令和4年3月31日まで)。2. 税務上の取扱い(1)概要  組織再編税制では、組織再編により法人の有する資産が移転した場合には、原則として、時価により取引をしたものとして譲渡損益を認識することが原則です(税制非適格合併)。しかし、合併により移転する資産に対する支配が実質的に継続されていると認められる場合には、特例として、資産は帳簿価額により移転したものとして譲渡損益を認識しなくてもよいことになっています。これを「税制適格合併」といいます。(2)税制適格合併の要件  税制適格合併は、企業グループ内の合併または共同事業を行うための合併のいずれかの要件を満たすことが必要となります。そして企業グループ内の合併は100%グループ内の合併と50%超100%未満グループ内の合併に分けられます。以下それぞれの要件について記述します。Q23A23合併とは何ですか?Q 23 合併とは何ですか?

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