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産業復興出資事業



産業復興出資事業の主な要件


1.投資対象とする組合
 東日本大震災等により業況が悪化した中小企業者等であり、かつ財務基盤の強化と経営の革新が得られる被災地(東日本大震災に対処するための特別の財政援助及び助成に関する法律(平成23年法律第40号)第2条第3項に定める特定被災区域をいう。)の企業を対象とした組合(投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号。以下「有限責任組合法」という。)に基づく投資事業有限責任組合に限る。以下同じ。)であって、その組合の設立趣旨に、震災からの復興に資する取組を支援する組合である旨明記すること。
 平成24年2月14日から3年を経過する日(平成27年2月14日)までに組成する組合であって、同日までに機構が組合契約を締結するものであること。 


2.機構の組合員としての地位及び出資限度額

 独立行政法人中小企業基盤整備機構(以下「機構」という。)は、組合の有限責任組合員として参加することとし、1組合への出資限度額は、出資約束金額総額の2分の1(地方公共団体が出資を行う場合には、当該地方公共団体の出資額とあわせて2分の1)とする。
 機構の出資約束金額は、1組合につき、60億円を超えない額とする。ただし、機構が30億円を越える出資を行なう場合は、その超過額を上回る金額又は5億円のいずれか高い金額以上を、適格機関投資家(注1PDF)が出資することを条件とする。

 

3.投資対象
 投資総額(組合が取得した投資資産の取得価額(以下「投資金額」という。)の累計額をいう。以下同じ。)の50%(機構出資比率が2分の1未満の場合には、当該機構出資比率に1.0を乗じて得た割合又は25%のいずれか高い割合)以上(注2PDF)は、組合からの最初の投資を実行する時点において中小企業者(注3PDF)に対する投資であること。ただし、上記の運用を原則としつつ、例外的な運用として、以下(1)から(3)に定める要件のすべて該当する事業者(以下、裨益事業者という。)に投資を行う場合には、投資総額の30%(機構出資比率が2分の1未満の場合には、当該機構出資比率に0.6を乗じて得た割合又は25%のいずれか高い割合)以上は中小企業者に投資し、かつ中小企業者と裨益事業者に投資する総額が投資総額の50パーセント(機構出資比率が2分の1未満の場合には、当該機構出資比率に1.0を乗じて得た割合)以上となるよう、裨益事業者に投資すること。
(1)次のいずれかに該当する事業者
1.当該事業者に対して50万円以上の売掛金債権を有している中小企業者が10以上いること。
2.当該事業者との取引規模が20%以上である中小企業者が10以上いること。
3.当該事業者の前事業年度における取引のうち、中小企業者との取引が10億円以上となっていること。
4.当該事業者の前事業年度における取引のうち、中小企業者との取引が全取引規模の20%以上となっていること。
(2)次のいずれかに該当する事業者(ただし組合の第3事業年度末までに投資するものに限る)
1.最近3か月(注4PDF)の売上高、売上高総利益率または売上高営業利益率が震災前の同期に比し5%以上減少していること。
2.最近1か月(注4PDF)の売上高、売上高総利益率または売上高営業利益率が震災前の同月に比し20%以上減少していること。
 (3)時価総額1,000億円以上の上場企業でないこと。(注5PDF)

 

4.投資形態
 有限責任組合法第3条第1項各号に規定する投資形態による。

 

5.出資金の払込法
 出資約束金額を確定した上での「分割払い」の方式であること。ただし、機構の出資約束金額が10億円以下の場合に限り、「一括払い」の方式も可能とする。 

 

6.出資約束金額
1.出資約束金額総額については、機構への出資提案書の提出日時点でデューデリジェンスに着手している投資候補先企業に対する新規投資予定額並びに組合の存続期間の終了時までの当該投資候補先企業に対する追加投資予定額及び管理報酬その他の費用の合計金額を基本とする。
2.投資期間(新規投資を決定又は実行できる期間をいう。以下同じ。)の終了後(投資期間の定めのない組合については、組合存続期間の2分の1経過後)において投資総額が出資約束金額総額の60%を超えない場合には、組合員間の合意の上で、当該投資総額、当該事業年度末までの新規投資予定額(投資実行及び投資金額が決定している案件に係るものに限る。)、追加投資予定額及び管理報酬その他の費用の合計金額まで出資約束金額を引き下げることができるものとする。
出資約束金額を引き下げた場合には、その引き下げ修正までの間に支払った管理報酬額のうち、半期ごとに計算した修正差額を、無限責任組合員から返還させることを基本とする。

 

7.組合の存続期間
 組合の存続期間は12年以内とする。ただし、有限責任組合員と無限責任組合員との合意の上で、当初の存続期間から3年を超えない範囲内で延長可能とする。

 

8.投資先企業の育成
無限責任組合員は、投資後における投資先企業の業況や事業の進捗状況等を継続的に把握するとともに、経営、技術等に関する支援を行うこと。

 

9.善管注意義務、利益相反
1.無限責任組合員は、組合目的に従い善良なる管理者の注意をもってその業務を執行すること。
2.無限責任組合員は、組合に不利益が生じないよう利益相反に配慮すること。
なお、無限責任組合員は、投資期間を経過した日(投資期間の定めのない組合については、組合存続期間の2分の1を経過した日)又は組合の出資約束金額の総額に占める投資総額の割合が60%を超える日のいずれか早い日までの間は、組合員の事前の承認を得ることなく、組合の事業と同種又は類似の事業を行うことはできない。
3.無限責任組合員は、組合員の事前の承認を得ることなく、組合との取引を行わな
いこと。
4.無限責任組合員は、組合員の事前の承認を得ることなく、無限責任組合員または無限責任組合員が運営する他の組合等の投資先に対し、本組合による投資を行わないこと。
5.無限責任組合員は、投資先に関する情報をはじめ、組合に関する情報を、合理的な範囲を超えて開示又は漏洩してはならないものとし、組合運営に際しては、万全の秘密保持体制をとること。

 

10.報告義務
 無限責任組合員は、有限責任組合員に対し、下記の事項に関し報告するとともに、有限責任組合員から要請があった場合には、投資活動に関する情報の開示を行うこと。なお、2.については投資実行の翌月末まで、3.については発生後遅滞なく、6.については処分収入を得た翌月末までに報告を行うものとする。
1.組合の半期ごとの業務執行状況
2.投資実行した場合の投資先企業の概要、投資額等
3.投資先企業に発生した次に掲げる重要な事情の内容等
(1)投資時点で予定されていなかった、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡、事業の休止又は廃止、破産、会社更生又は民事再生の手続開始申立等
(2)上場承認
4.投資先企業の1年ごとの収支、雇用その他の経営状況
5.投資先企業に対するハンズオン支援の内容
6.売却・償還等による処分収入を得た場合の当該投資先企業の概要、売却額等 


11.無限責任組合員に対する報酬
1.管理報酬
管理報酬により賄われるべき費用の範囲は、投資先の発掘・審査、投資先に対する支援及び組合事業の運営に要する費用を基本とする。
管理報酬は、次の各号に掲げる出資約束金額総額の区分に応じ、組合の存続期間(延長期間を除く)における一年当たりの平均支払額が当該各号に定める額の範囲内となるようにするものとする(延長期間を除く)。
一 出資約束金額総額が100億円を超過する組合においては、出資約束金額総額の2%に相当する額
二 出資約束金額総額が10億円を超過し、100億円以下の組合においては、出資約束金額総額の2.5%に相当する額
三 出資約束金額総額が10億円以下の組合においては、出資約束金額総額の3%に相当する額 
2.成功報酬
無限責任組合員は、出資約束金額総額又は組合員から出資された金額の累計額に対する組合員に分配された金額の累計額の比率(以下「分配比率」という。)が100%を上回る場合に、組合財産から成功報酬を受領することができる。ただし、投資総額における中小企業者及び裨益事業者への投資金額の割合が50%未満のものにおいては、無限責任組合員は、分配比率が次の算式により算定した率を上回る場合に組合財産から成功報酬を受領することができる。
率(%) = 100+{(50−中小企業者及び裨益事業者への投資比率(%)(*))÷25}×10
(*)各組合においてあらかじめ設定する、中小企業者及び裨益事業者に対する投資比率の下限
成功報酬は、組合員に分配することができる金額の総額の20%を超えない額とする。ただし、分配比率が200%を上回る場合には、この限りではない。
 

12.無限責任組合員の出資額
 無限責任組合員は出資約束金額総額の1%以上を自ら出資すること。ただし、適格機関投資家(注1PDF)が出資していない組合においては、無限責任組合員は出資約束金額総額の10%以上を自ら出資すること。

 

13.中小機構の関与
1.機構は、無限責任組合員が主催する投資委員会または投資検討会へオブザーバーとして出席できる。
2.機構は、無限責任組合員の財務内容等の経営状況について、報告を求めることができる。

 

14.反社会的勢力への対応
1.すべての組合員が、契約時点において反社会的勢力でないこと及び組合員である全期間において反社会的勢力に該当しないことを、表明及び保証すること。
2.1.に虚偽または違反があることが判明した場合には組合員の除名事由に該当するものとすること。
3.組合の投資対象から反社会的勢力を除外すること。

 

15.他の組合員への優先分配
 出資約束金額総額に対する組合員に分配された金額の累計額の比率が100%を上回った時点以降に行う組合財産の分配については、機構が機構出資比率に応じて得られる分配額の2割を上限に、他の組合員に対して優先的に分配することができる。
 

16.産業復興機構の支援先等への投資
下記のいずれかに該当する事業者に対して、投資を行わないものとする。
1.産業復興機構が債権買取を行った事業者
2.産業復興機構に対して産業復興相談センターによる債権買取要請が行われている事業者
3.産業復興相談センターによる債権買取支援が継続中の事業者


17.その他

1.機構への出資提案書の提出日時点でデューデリジェンスに着手している投資候補先があること。
2.組合は原則として資金の借入れを行わないものとする。
3.組合契約に盛り込んだ投資形態から発生する有価証券譲渡益又は配当収入による利益の再投資を行わないものとする。
4.機構に対する組合財産の分配(清算人による分配を含む。)については、機構が投資先企業の株式等の現物による分配を希望する場合を除き、金銭により行うこと。
5.無限責任組合員は、投資先企業と匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権を取得する場合にあっては、当該出資額又は当該取得額を超えて損失を負担することのないことを匿名組合契約、信託契約等において規定すること。また、当該契約等の内容について機構へ事前に通知することとし、機構は当該契約等の内容に対して意見を述べることができる。

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【本件に関するお問い合わせ先】
独立行政法人 中小企業基盤整備機構
  ファンド事業部 ファンド事業企画課 
  電話:03-5470-1672(直通)