がんばれ！中小企業ファンド（事業継続ファンド）
がんばれ！中小企業ファンド（事業継続ファンド）出資事業の主な要件
１．出資対象とする組合
後継者不在等の事業承継問題により、新たな事業展開が困難となっている中小企業の事業継続を円滑化するとともに、新事業展開を通じた経営の向上を図ることを目的とすると認められる投資を行う組合（投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成１０年法律第９０号。以下「有限責任組合法」という。）に基づく投資事業有限責任組合に限る。以下同じ。）であること。
２．機構の組合員としての地位及び出資限度額
独立行政法人中小企業基盤整備機構（以下「機構」という。）は、組合（既存組合であることを妨げない。）の有限責任組合員として参加することとし、１組合への出資限度額は、出資総額の２分の１（地方公共団体が出資を行う場合には、当該地方公共団体の出資額とあわせて２分の１）とする。
３．投資対象
投資総額の７０％以上（注１PDF）は、日本国内に本店（企業組合及び協業組合の場合は、その主たる事務所、個人の場合は、その主たる営業所）を置いて、日本国内で事業を行う中小企業者（注２PDF）であって、新商品、新技術若しくは新たな役務の開発、企業化、需要の開拓その他の新たな事業開拓を行うものであることに加えて、投資総額の５０％以上は、下記のような事業承継問題を抱える中小企業者であって、かつ、事業継続の必要性が認められるものに対して、組合の期間内において、既存株式等の取得により、ファンド単独で又は株主間契約を締結すること等により協調関係にある他の株主と合わせて、当該企業の議決権の過半数を取得し、かつ、当該企業における経営者が交代する事業継続案件とすること。
[1]. 「事業承継問題を抱える中小企業者」とは、次に掲げる中小企業者とする。
ア．後継者がいない企業
イ．後継者がいても、その資力が十分でないこと等により、経営権の確立が困難な企業
[2]. 「事業継続の必要性が認められるもの」とは、次に掲げる中小企業者とする。
ア．優れた技術・ノウハウやブランド力等の事業基盤を有するもの
イ．地域の経済振興及び雇用等に貢献している企業であって、事業継続により一層の成長発展が見込まれるもの
４.投資形態
有限責任組合法第３条第１項各号に規定する投資形態によること。ただし、匿名組合契約への出資の持分又は信託受益権の取得を行う場合には、当該出資額又は当該取得額を超えて損失を負担することのないことを匿名組合契約、信託契約等において規定すること。
５．出資金の払込法
出資約束金額を確定した上での「分割払い」の方式であること。ただし、機構の出資約束金額が10億円以下の場合に限り、「一括払い」であることも可能とする。
６．出資約束金額の減額
出資約束金額は、組合存続期間の２分の１経過後において投資金額累計額が全組合員の出資約束金額総額の６０％を超えない場合には、当該投資金額累計額、当該事業年度末までの投資予定額（投資実行及び投資金額が決定している案件に係るものに限る。）及び管理報酬その他の費用の合計金額まで引き下げることができるものとすること。
出資約束金額を引き下げた場合には、その引き下げ修正までの間に支払った管理報酬額のうち、半期ごとに計算した修正差額を、無限責任組合員から返還させることができる。
７．組合の存続期間
組合の存続期間は１２年以内とすること。ただし、有限責任組合員と無限責任組合員との合意の上で、当初の存続期間から３年を超えない範囲内で延長可能とすること。
８．投資先企業の育成
[1]. 無限責任組合員は、投資後における投資先企業の業況や事業の進捗状況等を継続的に把握するとともに、経営、技術等に関する支援を行うものとし、その旨を投資先企業との間で締結する投資契約書、匿名組合契約書等に明記すること。
[2]. 無限責任組合員は、組合目的に従い善良なる管理者の注意をもってその業務を執行すること。
[3]. 無限責任組合員は、投資先企業と匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権を取得する場合にあっては、当該契約等の内容について機構へ事前に通知するとともに、機構は当該契約等の内容に対して意見を述べることができること。
[4]. 組合契約上、組合の目的に「ハンズオン支援をすることで投資先企業の新事業展開等を支援すること」を明記するとともに、無限責任組合員が主催する投資委員会へ機構又はその指名する者がオブザーバーとして出席することができることを明記すること。
[5]. 無限責任組合員は、必要に応じて次に掲げる事業承継問題の解決支援等を行うものとすること。
ア．後継者不在の場合は新経営陣の選定を行うこと。また、事業展開に要する人材を必要に応じて派遣すること。
イ．資本政策及び事業計画等の策定並びに金融機関や取引先等との利害関係の調整等、投資先企業の事業の円滑な承継を図ること。
９．利益相反
無限責任組合員は、組合に不利益が生じないよう利益相反に配慮すること。
なお、無限責任組合員は、組合存続期間の２分の１を経過した日又は組合の出資約束金額の総額に占める投資総額の割合が６０％を超える日のいずれか早い日までの間は、組合員の事前の承認を得ることなく、組合の事業と同種又は類似の事業を行うことはできない。
１０．報告義務
無限責任組合員は、有限責任組合員に対し、下記の事項に関し報告するとともに、有限責任組合員から要請があった場合には、投資活動に関する情報の開示を行うこと。なお、[2]については投資実行の翌月末まで、[3]については発生後遅滞なく、[5]については処分収入を得た翌月末までに報告を行うものとする。
[1]. 組合の半期ごとの業務執行状況
[2]. 投資実行した場合の投資先企業の概要、投資額等
[3]. 投資先企業に発生した次に掲げる重要な事情の内容等
ア.投資時点で予定されていなかった、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡、事業の休止又は廃止、破産、会社更生又は民事再生の手続開始申立等
イ.上場承認
[4]. 投資先企業の１年ごとの収支、雇用その他の経営状況
[5]. 売却・償還等による処分収入を得た場合の当該投資先企業の概要、売却額等
１１．無限責任組合員に対する報酬
管理報酬及び成功報酬は、組合の主な投資対象や投資形態等を勘案し、妥当と認められる設定基準とすること。なお、管理報酬により賄われるべき費用の範囲は、組合の設立、投資先の発掘・審査、投資先に対する支援及び組合事業の運営に要する費用を基本とする。
１２．公正な投資及び回収
[1]. 投資先企業の株式取得及び売却を、公正な価額で行うものとすること。
なお、株式取得において既存株式を取得する場合には、無限責任組合員及び株式の譲渡人の何れに対しても利害関係がない公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人（以下「公認会計士等」という。）が査定した価額（株価算定書の作成必要）に基づくものとする。
[2]. 無限責任組合員は、租税回避となっていないことを、無限責任組合員及び株式の譲渡人の何れに対しても利害関係がない公認会計士等に確認した上で、租税回避とならない場合にのみ、投資先企業の先代経営者の親族への株式売却を行うことができる。この場合においては、無限責任組合員は、中小企業基盤整備機構に対し、事前に説明を行うこと。
１３．組合の運営方針
[1]. 投資先企業の転売や投資先企業の清算、重要な資産の売却、事業の極端なリストラ等を通じた短期的な投資回収による安易な利益の獲得を目指すことなく、投資先企業の円滑な事業承継を目的とする投資を行うこと。
[2]. 組合による投資を無限責任組合員又は無限責任組合員の関係会社の系列企業獲得を目的として行わないこと。
[3]. 投資の回収において、投資先企業の後継者等の意向に反した当該社株式の売却を行わないこと。
１４．その他
[1]. 組合は、資金の借入れを行わないものとすること。
[2]. 組合契約に盛り込んだ投資形態から発生する有価証券譲渡益又は配当収入による利益の再投資を行わないものとすること。
[3]. 無限責任組合員は、組合財産清算の努力を行った後に、なお残余の未公開株式等が存在する場合には、客観的かつ適正な時価で引き取ること。
[4].機構は、無限責任組合員の財務内容等の経営状況について、報告を求めることができる。
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